保密协议条款和条件

使用本网站下载人类遗传资源信息即表示同意以下保密条款和条件：

依据《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》等法律法规规章规定，纳昂达(南京)生物科技有限公司，上海纳昂达生物科技有限公司和南京博儒鸿科生物技术有限公司及关联公司（以下统称“本公司”、“我们”“我们的”或“披露方”）。本公司向有关科研机构、高等学校、医疗机构、企业（以下简称“您”或“接受方”）开放人类遗传资源信息。使用本网站（以下简称“本站”）须遵守以下保密协议条款和条件。使用本站即表示您无条件同意遵守本站保密协议条款和条件。如不同意遵守本站保密协议条款和条件，您可能无法访问或使用本站下载人类遗传资源信。本公司保留随时自行修改、更新、添加、终止、移除、修正和/或变更所有或部分条款的权利。本公司如认为所作之变更为重大变更，得通过修改首页链接发布通知，在首页放送“保密协议条款和条件已更新”或类似内容，并持续一段合理的时间。 如您在本站条款变更后以任何方式访问、使用本站下载人类遗传资源信，或提供信息给本公司，本公司将视为您已阅读、了解并无条件同意所述变更。您可在本站查阅最新版条款，其将取代所有旧版本。

列入此内容的保密协议条款和条件将构成您与本公司之间与此主旨相关的完整协议，并取代所有先前或其他口头或书面的安排、理解、协商和讨论事项。本条款任何款项所规定之豁免不得成为其他条款（无论是否相似）的豁免依据，除非有明确规定，所述豁免不得成为继续豁免的依据。

第1条 定义

1.1 信息的公开

所谓“公开”，只要该信息已经在本行业中成为公知事项，即意味该信息已经被公开。

1.2 披露方

所谓“披露方”是指披露“保密信息”的一方，即本公司。

1.3 接受方

所谓“接受方”是指接受“保密信息”的一方，即您。

1.4 关联方

所谓“关联方”是指控制该方的、被该方控制的或处于包括该方在内的各方共同控制之下的任何公司或其他经营实体。就该方而言，“控制”一词是指对该方的绝大部分资产或享有表决权的股份的直接或间接所有权。

1.5 保密信息

1.5.1 保密协议条款和条件项下所谓的“保密信息”是指不为公众所知悉、能为本公司带来经济利益、具有实用性并经本公司采取保密措施的技术信息和经营信息。涉及到的范围是：包括但不仅限于《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第2条规定的人类遗传资源信息、图纸、电子记忆媒体、电子数据、实验数据、材料、零部件、客户名单、货源情报、合同、价格、成本、产销策略等协议本公司与您在洽谈、签订、履行合同过程中相互披露的与合作项目相关的内容信息。

1.5.2 保密协议条款和条件项下的“保密信息”还需具备以下条件：

（1）如果“保密信息”以书面形式披露，“披露方”需在披露时标明有“内部数据”、“严格保密”、“专有信息”、“保密”或其他同等标志。

（2）如果“保密信息”以书面形式之外的其它形式被披露，“披露方”需于该等信息被披露后7个工作日内，以书面形式将该等信息列为“保密信息”的声明提交到“接受方”处签字确认。

1.5.3 保密协议条款和条件所规定之保密义务不适用于以下信息：

（1）披露时已公开之信息。

（2）非因“接受方”过错，而为第三人知悉且该第三人不负保密义务之信息。

（3）披露时为秘密信息，但披露后非因“接受方”过错，而被公开之信息。

（4）披露时已为“接受方”所知悉，且“接受方”不负保密义务的信息。

（5）按照政府或主管当局或法院的命令或强行法被要求披露的，但前提是该命令必须立即书面通知被披露方，以此给予被披露方介入的机会。

（6）由“接受方”独立开发的信息。

（7）根据本公司与您的事先合意，发布、公开的信息。

（8）由“接受方”从第三方合法获得的，且“接受方”并未由此而承担保密义务的信息。

第2条“保密信息”的保密、管理义务

2.1 接受方应以其保护自身同样重要之类似信息的同等审慎态度保护保密协议条款和条件项下的“保密信息”，但该等审慎度不应该低于合理的注意程度。

2.2 “接受方”只能将保密协议条款和条件项下的“保密信息”披露给有必要知悉该“保密信息”的雇员，“接受方”有义务要求必须知晓该等“保密信息”的接受方雇员承担保密义务，并经常检查其雇员对保密义务的履行情况。

2.3 在保密协议条款和条件所规定的保密期间，非经“披露方”书面同意，“接受方”不得将保密协议条款和条件项下所规定的“保密信息”披露给任何第三方，该等第三方并不包括“接受方”的“关联方”。如果接受方有必要将保密协议条款和条件项下所规定的“保密信息”进一步披露给第三方，则需经“披露方”事先书面同意。

2.4 “接受方”有权将“保密信息”传达给其“关联方”，但条件是该等“关联方”应接受保密协议条款和条件项下各条款的约束。

2.5 根据本公司与您的事先合意，各方可以发布、公开有关保密协议条款和条件书描述的“保密信息”。

2.6 本公司与您任何一方发现来自本保密协议条款和条件项下的“保密信息”被泄密时，发现方有义务立即通知被泄密方，在被泄密方书面提出请求的情况下，发现方可以协助被泄密方防止该等“保密信息”进一步被泄露。发现方因阻止该等“保密信息”被进一步泄露采取合理措施所花费用，由被泄密方承担。

2.7 披露方披露给获取方的保密信息不得复制，特殊情况下，经披露方书面同意，获取方可以对披露方所披露的保密信息资料进行少量的复制。如披露方提出要求，获取方应按照要求将复制的保密信息资料归还给披露方，或者在提供书面证明的情况下予以销毁。

第3条 保证条款

“披露方”保证其有权进行保密协议条款和条件项下的披露。但任何一方均未在保密协议条款和条件项下做出任何其他保证，包括对于商业适销性、适合于特定目的性的保证。

第4条“接受方”保密义务期限

接受方的保密期限为：自接受保密信息起永久保密，除非该保密信息已经被合法地成为公开信息。

第5条 继受及受让

保密协议条款和条件应对本公司与您各自的继受人及受让人具有约束力并适用于该等继受人及受让人的利益。不过，未获另一方的书面同意之前，任何一方均不得转让保密协议条款和条件或保密协议条款和条件项下的任何权利或义务，但当任何一方通过吸收合并、重组、新设合并或出售其全部或实质上全部资产的方式转让给某一权益继承人时，则无须该等同意。

第6条 违约责任

6.1 出现以下情况时，获取方应承担违约责任：

（1）获取方及获取方的员工等未经披露方的书面同意擅自向第三方泄露保密信息的；

（2）获取方违反保密协议条款和条件第二条约定的；

（3）获取方的其他行为泄露保密信息的。

6.2 出现上述情况时，获取方应立即停止其违约行为并采取措施避免披露方损失的扩大，同时，获取方应赔偿披露方因此所遭受的经济损失。

第7条 争议解决

7.1 在保密协议条款和条件履行过程中，如发生任何与协议有关的争议、纠纷，本公司与您应通过友好协商解决。

7.2 如自争议发生之日起1个月内仍无法得到妥善解决，则本公司与您任何一方均有权向南京仲裁委员会申请仲裁，依据当时有效的南京仲裁委员会仲裁规则解决争议。

7.3 保密协议条款和条件的任一约定如果被仲裁机构认定是无效的或不可执行的，该约定将视为从保密协议条款和条件中删除，但是本公司与您应同意：

（1）谈判确定尽可能接近原有约定含义的公平合理的新的约定；以及

（2）保密协议条款和条件其他约定仍然有效。

第8条 其他

8.1 适用法律

保密协议条款和条件的效力、履行及解释均适用于中华人民共和国法律。

8.2 最终解释权

本公司拥有隐私保护协议条款和条件的最终解释权。